对于业绩不佳的上市公司来说，重组已成为最大的视角。近日，西藏旅游自公告重组起第三次延期，重组海南三道荣旅游有限公司（以下简称"海南三岛"）的主题浮出水面。然而，西藏旅游公告说，重组无法按期完成的原因包括海南和"历史问题，"三个股东之间的分歧，从而使"它将花费一些时间使交易的核心条款得到充分的同意。"
记者对工商系统进行了询问，官方消息显示，仅海南就有39名自然人股东，其中包括国内知名的PE常春藤资本(PE Ivy Capital)。在西藏旅游业的暂停和重组期间，海南三岛的股权发生了几次变化，常春藤联盟资本下的另外两只基金也“准确”了。
分散的股权背后有什么利益博弈吗？私募股权基金在停牌期间增加头寸的愿望是什么？有些证券交易商认为，应当讨论利害关系方“加快实施桃子”的问题。记者致电西藏旅游局，对方表示目前不方便透露更多信息。
1月19日，常春藤资本的一名内部人士表示，目前的交易仍在谈判中，我们可以选择很多对象，目前还没有作出决定。就准确的守则而言，内幕人士强调，基金的股本与上市公司的停牌并无关系，因为停牌是在不同时间内发生的，只是巧合而已。
西藏旅游业重组的三度延伸
2014年9月26日，西藏旅游业因重大结构调整而暂停。今年年中有三个多月，恢复卡的速度又慢。
2014年11月14日，西藏旅游业首次发布重组和延期公告，披露了公司的"计划重组的初步方案"：以发行股份的方式购买旅游服务企业权益的一部分，并筹集支持资金。一个月后，公司重报重组。
西藏旅游于 2015 年 1 月 14 日发布第三次延期公告，进一步透露了公司的重组方案： 公司拟发行股份收购从事景区开发经营的海南三方股权，并筹集配套资金.. 至此，海南三道浮出水面..
记者发现，海南三岛市成立于2003年8月，注册资金7500万元，经营范围包括旅游资源和旅游项目投资开发、管理；酒店、酒店投资开发、管理；土石方工程；康复医疗中心、高新技术产品开发、旅游产品开发。
值得注意的是，近期西藏旅游业的表现并不理想，重要的是要购买优质资产，实现“转业”或结构调整。2014年前三季度，西藏旅游业营业收入14.3亿元，比上年同期下降6.17%，上市公司股东纯利1.4873亿元，比上年同期增长90%以上。
与此同时，在发布2014年三季报告时，西藏旅游业一直处于“亏损前”：“由于该公司的景区受到游客交通的动态控制政策和该地区两限一警政策的影响，预计下一报告期末的累计净利润将下降50%以上，预计将出现亏损。”
他说：“政府已暂停进行重大重组，日后可能会继续整合旅游资源，继续扩大渠道建设，并进入持续的合并和收购期。”中投公司的一篇研究论文指出。海南三岛旅游的资格比较适合西藏旅游的“味觉”。
据“华南日报”报道，海南三主席张涛及其团队开展了文化旅游区的建设，“填补了海南绿色旅游的空白”，并提出了“2015年海南省文化产业发展专项基金的拟议配套目标”。2014年5月，海南三岛宣布投资60亿元，在江西省宜丰建设生态旅游综合开发项目。
股东之间的分歧拖累了重组。
下面的资产看起来相当不错，为什么要推迟重组呢？"由于基础公司的股东结构更复杂，不同的股东对交易的核心条款有不同的理解和要求，公司和基础公司的股东将花费一定的时间对交易的核心条款完全达成一致，"说......
1月20日晚，西藏旅游业宣布，该公司与一些股东就该协议的核心条款达成了初步协议。然而，由于目标公司股东的复杂结构，必须继续与目标公司的其他股东协商交易的核心条款。截至本公告的日期，交易各方尚未签署该交易的框架协议。
记者询问海南三岛工商信息公司发现，该公司有44名股东，其中39名是自然股东。排名前五的是宁波三大旅游投资伙伴关系(以下简称宁波三大)，占11.12%；天津常春藤一期股权投资中心(以下简称天津常春藤)，占10.72%；自然人股东张磊，占10.50%；自然人股东侯永，占10.16%；自然人股东，占8.94%。由于股东的分散和自然股东的大量存在，很难判断上述股东之间的关系。股东意见不一致，通常是因为股东人数众多，而且并购可能只会与标的物的大股东达成一致，但其他股东在核心条款(如考虑)上存在分歧。一家熟悉上市公司并购过程的证券公司告诉记者。
此外，西藏旅游局表示，为了收购海南三岛，。考虑到海南三岛市存在一些历史问题，在满足上市公司子公司的要求方面还存在一定的差距，这些历史问题将对交易的核心条款产生很大的影响。公司和中介团队对海南三岛提出了相应的规范意见。
记者还在当地税务局网站上发现，自2014年10月以来，海南省宝亭县地方税务局对海南三资企业实施了审计工作和"查找超过20个疑点"。
“税收、环保、股权不明等可能是目标公司的历史遗留问题。” 券商也直言不讳地表示，“以前国内很多公司都没有很规范，上市公司在重组并购重组方面也需要提高相应的要求。 ” 。
海南省保定县地方税务局评估处长邓俊文告诉记者，自去年十月税务稽核发现疑点以来，海南三家已按照有关程序逐一排除。海南三岛是比较有名的地方。这样的企业，通常经过当地税务局来提示风险，企业自省排除风险。关于股东分歧和历史遗产问题，记者致电西藏旅游东特委办公室，对方表示，如果最终协议公布，现在不可能透露更多信息。
艾薇的资本精确代码？
海南三岛的股权结构虽然相当分散，但股东之间没有资本短吻鳄的短缺。记者询问，海南三岛有5家合法股东，其中三家是IvyCapital基金，分别是天津Ivy、Ivy（昆山）工业投资中心（有限合伙）（以下简称"昆山"）和青岛IvyVenture资本中心（以下简称"青岛常青藤"）。
IvyCapital在国内资本世界是众所周知的。糖控股有限公司首席执行官胡海平于2009年加盟Ivy为投资合伙人。IvyCapital官方网站显示，天津Ivy，昆山Ivy，青岛Ivy是目前的3个人民币基金的管理。IvyCapital在中国的投资表现相当显著，成功的投资案例包括无锡尚德、汉庭酒店、华齐传媒等。
在海南投资过程中，2014年12月15日，昆山常春藤、青岛常春藤被认购，2013年6月7日天津常春藤被认购。西藏旅游局于2014年9月底宣布暂停交易。
在暂停时，Ivy的资本通过了Ivy、Ivy和海南的三通，这也让整个IvyCapital将海南的三道份额从约11%提高到约16%。在基金的基础上，基金的捐款只有395000美元。这三位自然人，包括海南的董事长张涛，在重组谈判过程中分配股权，张涛只持有股权转让后的8.93%股权。
此外，海南三岛还有另一个法人股东宁波三岛旅游投资合伙企业（以下简称宁波三岛），名称为马亚非，名称与海南三岛股东、监事马亚非同名。
这两个“马雅飞”还不可能被确认为同一个人。宁波其余三名自然人与海南三大股东无明显关联，记者无法证实宁波三大股东及交易相关方是否是相关方。
中国券商告诉记者，重组期间频繁的股权变动仍然很少，是否应该以特定的方式看待内部信息。广东律师事务所律师刘国华表示：“如果重组涉及与一家上市公司的股票交换，这可能是个问题。”该律师事务所需要考虑是否涉及利息交付。
西藏旅游局的工作人员表示，对于海南的三线变化，已决定在公告中写明，也在谈判中进行，这一点当然不容易透露。
作为回应，IvyCapital内部人士向记者指出，"有两件事情发生在不同的时期，只是巧合。即使我们不把它卖给西藏，我们也会这样做的。"的基金与海南三三股和西藏旅行停止没有任何关系。
"我们已经在海南投资了三年，一直在探索出路。"还说，目前，"西藏旅游透露，它正在与我们谈判。事实上，我们可以从中选择很多人，它只是我们选择转移的目标之一。"没有就此问题做出任何决定。”（文/岳琦姜润）
